一般社団法人の理事会の設置手続き

Ｑ．理事会を設置する一般社団法人に変更するためには、定款変更が必要でしょうか？

Ａ．定款変更が必要です。

理事会の設置は定款の記載事項です。

理事会を設置していない一般社団法人が、理事会を設置するためには定款の変更が必要になります。

Ｑ．理事会を設置する一般社団法人の場合、理事は何人必要ですか？

Ａ．最低３名の理事が必要です。

理事が３名に満たない場合は、追加で理事を選任する必要があります。

Ｑ．理事会を設置する一般社団法人の場合、監事は必ず必要ですか？

Ａ．理事会を設置する場合は、必ず最低１名は監事が必要です。

そのため、監事を置く旨を定款に記載することも必要になりますし、社員総会で監事を選任する必要があります。

Ｑ．理事会を設置する一般社団法人の場合、代表理事はどうやって決めますか？

Ａ．理事会の決議で決めます。

Ｑ．どのような場合に理事会を設置する必要があるのでしょうか？

Ａ．理事会を設置した方が望ましい場合は以下の通りです。

１．機動的な法人運営を実現したい場合

理事会を設置していない一般社団法人では、「社員総会万能主義」です。
社員総会であらゆる事項が決議できてしまいます。
しかし法人運営に関するあらゆる事項を社員総会の決議事項としてしまうと、法人運営に関する意思決定を迅速に行うことが困難になってしまいます。
他方、理事会を設置した一般社団法人では、社員総会の権限は限定されて、業務の決定は理事会が担うことになります。
社員数の多い法人では、理事会に業務決定を任せた方が機動的な法人運営が可能となります。

２．組織としての信頼性を高めたい場合

どのような組織にも言えることですが、権限が一か所に集中すると組織は腐敗しがちです。
理事会を設置した一般社団法人では、社員総会の権限は限定されて、業務の決定は理事会が担うことになりますし、しかも、監事が必ず設置されます。
理事会・監事・社員総会の３者の権限の分担によって、組織のガバナンスが保たれると考えられます。
そのため、規模の小さい一般社団法人であっても、対外的な信頼を得たい団体は、理事会設置を希望されることが多いです。

３．公益認定を受ける場合

公益認定を受ける場合は理事会設置が義務付けられています。
公益性を有する社団形態の法人にあっては、適正運営を確保する観点から、理事会及び監事について、必置の機関とすることが適当であるという趣旨です。

Ｑ．理事会設置には法務局での登記手続きが必要ですか？

Ａ．必要です。一般社団法人の理事会設置変更登記に必要な書類は以下の通りです。

• 社員総会議事録（定款変更・理事・監事の選任に関する決議がなされた議事録）
• 理事会議事録（代表理事選任）
• 就任承諾書（理事・監事・代表理事）
• 変更登記申請書
• 登記すべき事項を入れたＣＤ－Ｒ
• 委任状（代理人が申請する場合）

Ｑ．理事会設置変更登記で必要な登録免許税は？

Ａ．７万円必要です。（理事会設置３万、役員変更１万、監事設置３万）

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