一般社団法人の解散・清算登記手続Ｑ＆Ａ

Ｑ．一般社団法人はどのような場合に解散しますか？

Ａ．解散事由は以下の通りです。

1.定款で定めた存続期間の満了
2.定款で定めた解散の事由の発生
3.社員総会の特別決議
4.社員が欠けたこと
5.合併
6.破産手続開始の決定
7.解散命令または解散を命ずる裁判

実際には、多くの場合、「3.社員総会の特別決議」これで法人の解散を決めて、解散手続きに進むことになります。

Ｑ．解散・清算登記手続きの流れを教えてください。

Ａ．一般社団法人の解散・清算登記手続きの流れは以下の通りです。

1. 社員総会による解散の決議
2. 解散日の到来
3. 清算人の選任
4. 清算人の就任
5. 法務局で解散登記(解散の日から２週間以内）
6. 法務局で清算人の就任登記（解散の日から２週間以内）
7. 遅滞なく、財産目録・貸借対照表の作成
8. 債権者保護手続き（官報に公告・２か月以上の期間）
9. 債務弁済後に、残余財産を分配する
10. 清算事務が終了したら、社員総会で決算報告書の承認を受ける
11. 法務局で清算結了の登記（社員総会の承認を受けた日から２週間以内）
12. 一般社団法人の解散・清算登記手続きは全て終了！⇒法人格は消滅する。

＜補足＞

上記の５．６の登記は、実務上は同時に法務局に申請します。そのため１１の清算結了の登記と合わせて最低２回は登記の手続きが必要です。

また債権者保護手続きのため、最低2カ月は官報に公告を掲載する必要があるため、実際に手続きにかかる期間としては３～４カ月程度みておくべきです。

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Ｑ．清算手続きとは何ですか？解散登記をすれば法人は消滅するのではないのですか？

Ａ．一般社団法人は、解散の決議・解散の登記だけでは法人格は消滅しません。

法人格を消滅させるために必要な手続きが清算手続きです。

清算手続きとは以下の３つの手続きのこといいます。

①現務の結了
②債権の取立て及び債務の弁済
③残余財産の引き渡し

これらが全て完了（＝清算が結了）した後、清算法人は決算報告書が社員総会で承認された日から２週間以内に、その主たる事務所において清算結了の登記をしなければなりません。

法務局で清算結了の登記を行い、正式に法人格が消滅することになります。

Ｑ．清算人とは何ですか？

Ａ．清算人は上記で説明した清算手続きを行う人のことで、通常は以下のいずれかです。

①定款で定める者
②社員総会で選任された者
③上記①②で清算人となる者がいない場合は理事

多くの場合、②の社員総会で清算人が選任されて、その者が清算人として登記されることになります。

Ｑ．「債権者保護手続き」は、いつまでに行う必要がありますか？

Ａ．社員総会で解散の決議をした後に、遅滞なく債権者保護手続きを行う必要があります

Ｑ．「債権者保護手続き」の方法について教えてください。

Ａ．次の１．２の事項を官報に公告し、かつ、知れたる債権者に各別の催告をしなければなりません。

１．一定の期間内（２カ月を下ることができない）にその債権を申し出る旨

２．当該債権者が当該期間内に申し出をしない場合は清算から除斥される旨

なお、官報に掲載する公告のひな形については、こちらの書式を参考にしてください。

Ｑ．上記の催告期間内に債権を申し出なかった債権者はどうなりますか？

Ａ．知れている債権者を除いて、清算から除斥されます。引き渡しがされていない残余財産についてのみ、弁済を請求することができます。

Ｑ．債権者保護手続き中に債務の弁済は自由にしていいのか？

Ａ．清算法人は、上記の債権者保護手続きの期間中は、債務の弁済をすることができませんので注意してください。
この場合、清算法人は、債務不履行によって生じた責任を免れることはできないことになっています。

ただし、上記の債権申し出期間中であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算法人の財産について存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権についての債務は弁済することができます。

Ｑ．清算中の一般社団法人でも基金の返還は自由に行えますか？

Ａ．清算中の一般社団法人は、他の債務が弁済された後でなければ、基金の返還はできませんので注意してください。

Ｑ．一般社団法人が解散したら残余財産は国に財産を没収されるのですか？

Ａ．　一般社団法人の清算における残余財産の帰属は以下の通りです。

１．定款の定めがあれば、それに従う。
２．上記１により決まらない場合は、残余財産の帰属は、清算法人の社員総会の決議によって決まる。

この順番で帰属先が決まります。

それでも決まらない場合は国庫に帰属します。

いきなり残余財産が国庫に帰属するわけではありません。

ですから、「一般社団法人が解散すると財産が国に没収される」というのは制度に対する誤解です。

Ｑ．残余財産を社員に分配してもいいの？

Ａ．　社員に分配しても差し支えありません。

「一般社団法人は非営利法人だから、残余財産を社員に帰属させることはできないはず」と誤解している方も多いのですが、それは制度に対する誤った認識です。

定款の記載で、社員に剰余金及び残余財産の分配を受ける権利を与える旨の規定を置くことは禁止されています。

しかし、社員総会の決議で残余財産を社員に分配することは禁止されていません。

ですから税法上の非営利型法人や公益認定法人を目指す場合は別として、単なる一般社団法人であるならば、残余財産を社員に帰属させることは認められています。

なお、公益社団法人の場合は、清算する場合において残余財産を類似の目的を有する公益法人や国、地方自治体などに帰属させる旨の定款の定めがありますので、その定款の定めに従うことになります。

Ｑ．解散及び清算結了登記に必要な費用は？

＜実費＞
登録免許税　41,000円
官報公告掲載費用（債権者保護手続き）約30,000円
＜専門家への報酬＞
当事務所にご依頼頂く場合：報酬18万円＋消費税

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