社員総会の権限について

社員総会は、理事会が設置されているか否かで決議できる事項が異なります。

非理事会設置一般社団法人の場合は、最高万能の決議機関として、一般法人法に定めた事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議することができます。

ただし、剰余金を社員に分配する決議はできません。

理事会設置一般社団法人の場合は、一般法人法及び定款に定めた事項に限り決議することができる基本的な意思決定機関です。

非理事会設置法人の場合、法人の構成員である社員数が比較的少数であることが想定さています。そのため、社員により組織される社員総会以外に決議機関はなく、社員総会が一般社団法人における最高の決議機関です。

他方、理事会設置法人の場合は、社員数が多数に及ぶことが想定されることから、その意思決定の機動性を確保する理事会を設置して理事会に業務執行の決定権限等を与える一方、社員総会が決議し得る事項が限定されています。

一般法人法に定める社員総会のみの決議事項としては、次のものがあり、これらの事項については、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しないものとされています。

社員の除名、役員等（理事、監事又は会計監査人）の選任、役員等の解任、理事・監事の報酬等の決定、計算書類の承認、基金の返還、定款変更、事業の全部譲渡、解散・継続の決議、清算人の解任、合併の承認等があります。

なお、社員総会では、社員に剰余金を分配する旨の決議は、非営利法人である一般社団法人の基本的性格に反するためできません。

また、手続的には、理事会設置一般社団法人の社員総会では、原則として予め定められた社員総会の目的である事項以外は、決議できません。

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