一般社団法人の基礎知識

理事の選任・解任

だれが理事を選任・解任するのか

理事の選任・解任は、社員総会の普通決議で行われます。

理事の選任・解任を理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定めは無効です。 したがって、理事の選任を、代表理事等が行う旨の定款の定めは効力がありません。

理事の指名を代表理事等に委任する旨の社員総会の決議も無効です。また「社員総会において理事を選任する場合には、○○の同意を得なければならない」という定款の定めも無効です。

しかし「○○の意見を参考にすることができる」という定款の定めは、社員総会以外の者・機関に事実上の決定権を与えているとはいえないので許容されると考えられます。

一括採決の可否

理事の選任議案を採択する場合、各候補者毎に決議する方法を採るべきとされています。

複数候補者を一括して採決することは、1人1人について賛否を表明すべきところ、その機会を奪うことになってしまいます。したがって、複数候補者を一括して採決することを一般的に許容する旨の定款は許されないとされています。

少数社員の保護

なお、少数社員による理事の解任請求権が制度化されており、理事の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員等を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、一定の社員(総社員の議決権の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する社員)は、その社員総会の日から30日以内に当該理事の解任の訴えを提起することができます。

理事の任期

理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会が終結する時までですが、定款又は社員総会の決議によって短縮することができます。ただし、定款による任期の伸長規定は置かれていません。したがって、定款で、法定の任期を伸長することはできず、社員総会の決議でも伸長することはできません。

なお、理事の任期の起算点は、社員総会での選任決議時であって、選任決議後、被選任者が就任を承諾した時からではないので注意が必要です。

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