理事会の組織・運営

一般社団法人は、定款で理事会を置くことができ、理事会は、すべての理事で組織されます。理事会を設置するか否かは自由であり、理事会の設置は登記事項です。

なお、理事会設置一般社団法人の場合、理事は3名以上とし、代表理事を選定しなければなりません。また、監事を置かなければなりません。

理事会は、次の職務を行うとされています。

1. 業務執行に関する決定
2. 理事の職務執行に対する監督
3. 代表理事の選定及び解職
4. 代表理事以外の業務を執行する理事の選定
5. 大規模一般社団法人の理事会における法人の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針の決定

理事会は業務執行の決定を行うが、以下の重要な業務執行についての決定を各理事に委任することはできないとされています。

1. 重要な財産の処分及び譲り受け
2. 多額な借財
3. 重要な使用人の選任及び解任
4. 従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止
5. 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他一般財団法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
6. 理事会の決議による役員等の責任の一部免除

理事会において理事は、その個人的な性格上、平等に1人1個の議決権を有し、社員総会における社員の議決権のように定款で別段の定めをすることはできません。

したがって、

可否同数のときは、議長（代表理事）の決するところによる。

旨の定款の定めは、特定の理事のみに2個の議決権を与えることになり、無効です。

そして、理事はその個人的な性格上、理事自らが理事会に出席して討議し決議に参加することが求められており、議決権の代理行使や書面等による行使や持ち回り決議も認められません。

理事を選任する際の基準として、実際に理事会に参加できるか人物どうかは重要な基準となり得ます。

ただし、理事が相互に十分な議論を行うことができる方法であれば、理事会を開く場所が物理的に同一の場所である必要はなく、電話会議、テレビ会議における議決権の行使であっても有効であるとされています。

決議は、議決に加わることができる理事の過半数（定款で引上げ可能）が出席し、その過半数（定款で引上げ可能）で決します。

決議について特別の利害関係を有する理事が、議決に加わることができないのは、理事会決議の公正を期する必要があるためです。

理事が、決議につき、特別の利害関係を有する例としては、競業取引又は利益相反取引の承認、理事の損害賠償責任の一部免除等があります。