一般社団法人の基礎知識

理事・代表理事の任期満了による変更(再任重任)登記手続き

※公益(一般)財団法人の理事改選・重任登記については以下のページも併せて参照してください。

財団法人の役員(理事・監事・評議員)の再任重任登記手続き


財団法人の役員(理事・監事・評議員)の改選書式マニュアルひな形


Q.一般社団法人の理事の変更(重任)登記はいつしなければなりませんか?

A.任期満了による理事の変更登記は2年に1回行う必要があります。

理事の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時社員総会が終結する時までです。

分かりやすく言えば、理事は2年に1回、
定時社員総会で改選手続き(再任・新任・退任)が行われます。

この改選に合わせて理事の変更登記を行う必要があります。

ただし、定款で理事の任期が短縮されていれば、理事の任期はその短縮された任期になります。

例えば

<定款第○条>

「理事の任期は、選任後<1年>以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時社員総会が終結する時までとする」

このように定款で定めてある法人は、毎年の定時社員総会で理事の改選が行われることになります。

実際、弊所が設立をお手伝いさせて頂いた一般社団法人様の中には
実際にこのような定款を定めている法人があります。

毎年役員改選の機会を作ることで社員総会によるチェック機能を強化して、
法人運営の適正化を図ろうとする意思のある団体様には珍しくない事例です。

このような法人様の場合は、毎年の定時社員総会終結後に理事の変更(重任)登記手続きが必要です。

Q.一般社団法人の代表理事の変更(重任)登記はいつしなければなりませんか?

A.理事と同様に、2年に1回、代表理事も変更登記が必要です。

代表理事の任期は理事の任期によって決まります。

代表理事という資格(地位)は、理事の資格(地位)を前提としています。

そのため、代表理事たる人物の理事の任期が満了すれば代表理事の資格を失うことになります。

法律の原則通りであれば理事の改選時期に合わせて2年1回、代表理事も改選されることになります。

Q.一般社団法人の理事の改選手続きを教えてください。

A.理事の改選は定時社員総会で行います。

社員総会による改選の結果によって以下の3通りの手続きがあります。

①同じ人物が理事に選ばれる(再任、登記上は「重任」)

②新しい人物が理事に選ばれる(新任、登記上は「就任」)

③任期満了で理事を辞める(登記上は「退任」)

重任した再任の理事と新しく就任した新任の理事には「就任承諾書」を提出してもらいます。

なお、任期満了で退任する理事については、「辞任届」等を書面は不要です。

任期が満了する定時社員総会の終結時をもって法的には「退任」となるため、別途退任する意思表示は不要です。

ただし、他の理事の「重任」「就任」の登記に合わせて「退任」の登記を行う必要があります。

Q.一般社団法人の代表理事の改選手続きを教えてください。

A.代表理事の改選手続きは、法人の状況によってバリエーションが異なります。

理事の任期が満了すると代表理事も資格を失います。

そのため理事の任期満了による変更登記に際しては、
代表理事の変更もセットにして考える必要があります。

代表理事の変更手続きの方法は
一般社団法人が理事会を設置してないのか、理事会を設置しているのかよって異なります。

また、理事会を設置していない一般社団法人においても、定款の規定の内容によって手続きの方法が異なります。

代表理事の変更手続きは以下のパターン①~⑤に分かれます。

定款を見直して、自分達がどのパターンに当てはまるか確認してください。

(1)理事会で設置していない一般社団法人の場合
   ①各自代表(理事全員が代表理事、理事が1名の場合はその1名が当然代表理事)
   ②定款で直接氏名を記載して代表理事を選定
   ③社員総会で代表理事を選定
   ④定款の定めに基づく理事の互選で代表理事を選定

(2)理事会を設置している一般社団法人の場合
   ⑤理事会の決議で代表理事を選定

公益社団法人や、公益(一般)財団法人の場合は、理事会が常に設置されているので、⑤のパターンになります。

Q.同じ人物が理事や代表理事を再任する場合でも役員変更登記が必要なのですか?

A.必要です。同じ人物が理事や代表理事を再任する場合は「重任」の登記が必要です。

同じ人物が役員を続ける場合でも、法的には任期満了でいったん「退任」した直後に 再度「就任」したことになっています。

そのため、同じ人物が理事や代表理事を続ける場合でも、変更登記が必要になります。

ただし、、同じ人物が理事や代表理事を「退任」した直後に再度「就任」している場合は
登記記録上は「重任」として登記されます。

Q.理事や代表理事の変更(重任)登記に必要な書類を教えてください。

A.上記の通り役員変更(重任)登記手続きには上記の5通りのパターンがあります。パターンによって必要な書類が異なりますが、概ね以下の書類が必要になります。

  • 変更登記申請書
  • 社員総会議事録
  • 理事会議事録
  • 理事の互選書
  • 理事の就任承諾書
  • 代表理事の就任承諾書
  • 印鑑証明書
  • 登記事項の別紙
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