一般社団法人の基礎知識

任意団体から一般社団法人を設立する流れ・ポイント解説

任意団体からの法人化、つまり、一般社団法人を新規に設立して、任意団体から一般社団法人へ移行する際の「流れ」についてこのページでは解説しています。

既に長年任意団体として事業活動を継続している学会・協会等の組織の法人化は、単なる新規の法人設立とは異なり、注意すべき点も多いです。

任意団体からの法人化を検討する際には、まずは「手続きの全体像」・「流れ」の把握が重要です。参考にしてください。

なお、手続き上の注意点については、一般社団法人設立の注意事項を参照してください。

ちなみに、NPO法人から一般社団法人へ移行する際の流れも、概ね同じです。

NPO法人から一般社団法人への移行される場合は、「任意団体」→「NPO法人」と読み換えてください。

一般社団法人への移行は7つのステップ

1.任意団体から法人化するメリット・デメリットを検討する

ます、前提として、法人化するべきか否か、総合的に判断して決定する必要があります。

以下のメリット・デメリット等を検討して、法人化が望ましいとの結論になれば、次のステップです。

メリット デメリット
法に定められた法人として運営することにより、組織の根拠が明確になるため、任意団体と比べて社会的信用が増す
行政からの受託や、国外の機関との提携には、法人格が必須条件になっていることもあるが、そのような場合にも対応できる。
法律上定められた書類作成など事務手続きが増える。
経理処理は法人として行うことになるので、任意団体より難しくなる。決算や税務申告等のため税理士への委託費用等が増す。
名称の変更、目的変更、事務所の住所の変更 などは登録免許税を払って法務局で登記の手続きが必要。
法人名で各種の契約(銀行口座の開設、事務所の貸借、従業員の雇用など)が行える ようになる。
(任意団体では銀行口座の開設など対外的な契約が代表者の個人名義で行わなければならないため、代表者が変わるごとに口座の名義変更が必要。)
法律の規制に従うことになるので、これまでの任意団体の運営ルールと異なる運営スタイルになる。
理事等の役員選挙、理事会や総会における議決の条件など、これまでの任意団体の運営の方法を変える必要が生じる。
損害賠償の責任も、原則として代表者個人ではなく、法人が負うことになり、代表者のリスクを軽減 できる。
法人であれば、法人用の損害賠償保険にも加入できるため、その意味でもリスクが軽減できる。
法人化後は、これまで代表者個人で契約していた各種の契約(事務所の賃貸など)、を法人名義に変える事務手続きが改めて必要。

2.法人格の種類を選ぶ(社団型・財団型)

 

法人化が望ましいとして、では、どのような法人格を選ぶべきなのか。これが次の問題です。

非営利法人格の種類を2つに大別すると、社団型(一般社団法人 )と財団型(一般財団法人 )に分かれます。

(1)社団型が適している場合

協会・学会・同窓会・親睦会など 、多数の構成員(会員)が存在し、会員から会費徴収し、会員による会議体(総会等)によって運営される方式の団体であれば、一般社団法人の選択が自然です。

(2)財団型が適している場合

一定の資金を元手に助成金や奨学金の支給など、資金交付型の事業を中心に行う団体 の場合は、一般財団法人(財団法人型)を選択する方が自然です。

一般財団法人は、そもそも、財産に法人格を付与するという仕組みだからです。

(3)全体的な注意

社団型・財団型のどちらが適しているのかは、絶対的な基準はありません。最低必要な人数、資産等も加味して、実情に応じて選択する ことになります。

例えば、資金交付を行わない場合でも、社団法人型のように多くの構成員(会員)の意思を反映した組織運営するのではなく、少人数の役員等(理事・評議員)によって、意思決定し、事業活動を行いたい場合に、財団法人型は適しています。

逆に、資金交付型の事業を行う場合でも、多くの人が経営に参画する方式で運営したい(会員による総会など)場合には、財団ではなく、社団法人型を選択してもよいでしょう。

一般財団法人は、財産に法人格を付与するという制度の特性上、2年連続して純資産が300万円を切ると、自動的に解散状態になる 点に注意が必要です

一般社団法人は、頭数が最低2名からでも設立でき、純資産がゼロでも設立できます。志を同じくした者が集まり、何か事業活動をしたい場合には、一般社団法人でスタートする方が、ハードルは低いです。

なお、「一般社団法人と一般財団法人の違い」については

→ 一般財団法人との違いについて

を参照してください。

<補足:NPO法人について>

NPO法人は設立手続も設立後の運営も煩雑です。新公益法人制度(一般社団法人制度)が施行以後は、もはやNPO法人制度は推奨できる制度ではなくなっています。

昔は、NPO法人以外に選択肢が無かったため、やむを得ずNPO法人を選択した団体が多かったのですが、新公益法人制度の創設によって、不便なNPO法人を選択する理由が無くなりました。

3.任意団体での総会・理事会等で承認

法人格の選択が決まったら、任意団体の総会等(意思決定機関)で、受け皿となる一般社団法人の設立を決議します。

任意団体は、通常は、構成員(会員)による事業活動を行っていることが多いので、一般社団法人に移行する方が自然なケースが多いと思われます。

そこで、ここでは一般社団法人を設立する前提で説明します。一般財団法人化の場合も基本的には同じ流れです。

この任意団体の総会では、概ね以下の項目について承認を得ます(団体の実情により異なります)。

  • 一般社団法人の定款案
  • 一般社団法人の設立時社員(最低2名)候補の選任
  • 一般社団法人での役員(理事・監事)候補の選任
  • 一般社団法人設立後は、任意団体を解散すること
  • 任意団体解散に伴う清算人(清算事務を行う者)候補者を選任
  • 任意団体の残余財産は、一般社団法人に贈与すること

このような総会においては、任意団体の事務局や役員が、新しい法人への移行について法的な説明することになります が、そのような法制度についての説明に自信が無い場合もあり、苦労される部分だと思います。

当事務所で法人化のお手伝いをする際には、全国から会員が集まる総会等に、法人化の専門家として行政書士が出席し、質疑応答に対応するサポートも行っています。

参考実例(写真付き)⇒ 日本手紙協会様の総会に出席、質疑応答に対応

4.一般社団法人の設立総会

先ほどの任意団体の総会等で、一般社団法人としての設立時の「社員」が決まりました。

このステップでは、一般社団法人の設立時の社員が集まり、一般社団法人設立上の重要事項を決定します。

通常、任意団体の総会と、一般社団法人としての設立総会は、出席メンバーが重複するはずです。

そこで、これらの会議は、同日に時間をずらして(午前・午後等に会議の時間帯を分けて)実施するのが多くの団体にとって便宜だと思われます。もちろん、別の日程で開催しても差し支えはありません。

一般社団法人の設立総会で決議する事項は以下の通りです。

  • 一般社団法人の定款※1
  • 一般社団法人の理事・監事の選任※2
  • 一般社団法人の初年度の事業計画・予算※3
<補足>
  1. 定款は設立時の社員が作成する(記名押印する)旨が法令で定められています。
  2. 後述する法人設立手続き上は、公証役場で認証を受ける定款に役員の氏名を記載し選任するという形式になる場合もありますが、役員の人選は重要事項であるため、実態は、事前に設立時社員の総会で役員を選任して、役員候補者には予め就任の依頼をしておく ことが多いと思われます。
  3. 事業計画・予算の承認を理事会の権限であるとする場合でも、設立初年度の事業計画・予算については設立時社員が決定すると定款の附則で定めることができます。

以上までのお膳立てが整えば、次は一般社団法人設立登記のための事務手続きです。

5.一般社団法人設立登記手続き(公証役場・法務局)

法人化のための重要事項は既に内部で意思決定されていますので、このステップでは、主に公証役場・法務局という役所とのやり取りが中心になります。

STEP1:定款認証

設立者が定款を作成し,公証人の認証を受ける。

STEP2:役員の選任

設立時理事(設立時監事や設立時会計監査人を置く場合は,これらの者も)の選任を行う。

STEP3:設立手続きの調査

設立時理事(設立時監事が置かれている場合は,その者も)が,設立手続の調査を行う。

STEP4:登記申請

法人を代表すべき者(設立時理事又は設立時代表理事)が,法定の期限内に,主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行う。

STEP5:登記の完了

登記の申請後、概ね1~2週間程度で法務局側の処理が完了します。登記が完了したら、登記事項証明書と法人の印鑑証明書を法務局で取得します。

以上のような手続きに関しては行政書士のような専門家に依頼するか、市販のひな形・書式集を活用するのが便宜です。
●参考→ 一般社団法人設立・非営利型定款ひな形(マニュアル付き)

6.銀行口座の開設

一般社団法人設立の登記が完了したら、法務局で登記事項証明書と法人の印鑑証明書を取得します。

その証明書を持って、銀行に行き、一般社団法人名義の銀行口座開設の申し込みをします。

申し込みに必要な書類や、法人名義の銀行口座が開設できるまでの期間は、金融機関ごとに異なります。

法人設立の手続きと平行して、あらかじめ金融機関に、口座開設の相談をしておくとよいでしょう。

口座開設の申込み後、口座開設まで概ね2~3週間程度かかることが多いです。

7.資産の譲渡・任意団体の解散

一般社団法人設立後は、任意団体の資産・事業は全て法人に引き継ぎます。

例えば、代表者(会長)個人名義で契約している事務所の賃貸借契約等も、法人名義の契約に切り替えます。

一般社団法人設立後は、通常、任意団体は存続している必要性が無くなるはずですので、任意団体は解散し、事業は終了となります。

任意団体の清算終了後、残余財産があれば、任意団体の総会の決定にしたがって、一般社団法人に残余財産を帰属させることになります。

非営利型法人の定款ひな型・基金募集の書式も同封~一般社団法人設立キット!

自分で出来る!一般社団法人設立キット

Wordファイルに穴埋めするだけで、簡単に法人設立書類が完成します。非営利型一般社団法人の定款ひな型・公益認定用定款・基金募集による資金調達書類も含まれています。

安く一般社団法人設立を済ませたい方にぴったりです。

これまで350名以上がご購入されましたが、手続きが終わらなかった方は一人もいらっしゃいません。どうぞご安心ください。

一般社団法人設立書式集(Word/PDF)

社団法人・財団法人の税務(公益法人税務)でお困りの方へ

公益法人移行・認定.com

任意団体からの一般社団法人・一般財団法人化や既存の社団法人・財団法人の移行認可や公益認定、公益法人税務会計の専門家を全国的に無料でご紹介しております。初回面談料もかかりません。

特に公益法人税務会計に対応できる専門家(税理士・公認会計士)は限られております。お近くに対応できる専門家がいらっしゃらない方は是非お気軽にご活用下さい。詳細はこちら → 公益法人税務ドットコム

一般社団法人設立面談コンサルティングのお申し込み・仮予約はこちらから

代表 行政書士 齋藤史洋

東京都中央区銀座一丁目15-7マック銀座ビル503
(有楽町線銀座1丁目駅徒歩2分)
→詳しいアクセス方法はこちら
→面談のお申し込みはメールフォームから

面談のお申し込みはこちらから

お客様の声はこちらから